五类企业强制环境信披，集中公布免费查询 | 周评

2021年12月11日，生态环境部印发了《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》分为总则、披露主体、披露内容和时限、监督管理、罚则、附则六章，共三十三条。本文对此做一简要解读。

依据《管理办法》，环境信息依法披露主体包括五大类：

• 重点排污单位

• 实施强制性清洁生产审核的企业

• 一定范围的上市公司及合并报表范围内的各级子公司

• 一定范围的发债企业

• 法律法规规定的其他企业

其中，上市公司和发债企业的划定范围，主要是出现过环境方面违规行为的企业。具体包括六种情形：一是因生态环境违法行为被追究刑事责任的，二是因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的，三是因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的，四是因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的，五是因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的，六是因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。

关于披露内容，《管理办法》要求企业按照《企业环境信息依法披露格式准则》编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告。目前，这个格式准则还在征求意见阶段，按计划应该也要在近期（2021年底）发布。

关于年度披露的具体内容，《管理办法》要求八类环境信息：

（1）企业基本信息；

（2）企业环境管理信息；

（3）污染物产生、治理与排放信息；

（4）碳排放信息；

（5）生态环境应急信息；

（6）生态环境违法信息；

（7）本年度临时环境信息依法披露情况；

（8）法律法规规定的其他环境信息。

在此基础上，上市公司和发债企业还要披露年度融资的形式、金额和投向，及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。

《管理办法》是计划中要在2021年内发布的政策。政策背景可溯至2020年12月30日，中央全面深化改革委员会审议通过《环境信息依法披露制度改革方案》。该方案在2021年5月24日由生态环境部办公厅印发，方案明确2021年制定《环境信息依法披露管理办法》、《企业环境信息依法披露格式准则》。2021年9月，生态环境部综合司在发布了两份文件的征求意见稿。这次先发布了《管理办法》，预计格式准则也很快要出台。

总体上看，《管理办法》在披露主体和披露内容方面并没有发生重大变化。笔者在5月份对《环境信息依法披露制度改革方案》解读时已经提到过这一点：就披露要求来看，主要延续了现有一些文件的要求，只是做了整合，没有提升难度。(相关阅读：环境部发文明确强制信披主体，鼓励第三方服务 | 周评）

当然，如果将《管理办法》和2014年版的《企业事业单位环境信息公开办法》（环境保护部令第31号，将在2022年2月8日《管理办法》生效后废止）相比，也还是有一些变化，体现了与时俱进的政策思路。譬如披露主体纳入了强制性清洁生产审核的企业、部分的上市公司和发债企业；披露内容纳入了碳排放信息；披露时间更加明确，规定为每年3月15日之前；罚款金额略有提高，从不超过3万提高到不超过10万。

笔者认为，《管理办法》中最值得关注的是信息集中公布的要求。根据2014年的文件要求，生态环境部门只要公布重点排污单位名录，由重点排污单位自行公开环境信息。换言之，这些信息是散落在各个企业的网站的，生态环境部门没有汇总起来，这就造成一直以来，信息获取、汇总和比较分析的成本较高。此次《管理办法》首次做出规定，“生态环境部、设区的市级以上地方生态环境主管部门应当依托政府网站等设立企业环境信息依法披露系统，集中公布企业环境信息依法披露内容，供社会公众免费查询”，预计这将有效降低信息查询的成本。考虑到不久之后《企业环境信息依法披露格式准则》也会公布，企业环境信息的一致性和可比性也将会有大幅提升。

这一点与改革方向相符，《环境信息依法披露制度改革方案》明确要求信息“集中、完备、可查”，还鼓励第三方机构提供信息披露专业服务。生态环境部综合司就《管理办法》答记者问时也强调，要保障公众及时获取和有效使用企业环境信息，做到“看得全、看得懂、看得到”。从专业角度看，这一点还是很值得期待的，毕竟只有有人看、有人用的信息，才是有价值的信息；越多人用，价值越大，披露的企业也会越重视。

《管理办法》提出对部分上市公司和发债企业的环境信息的强制披露要求，这对ESG责任投资和绿色金融无疑可以起到很好的促进作用，因为信息披露是发展责任投资和绿色金融的基础设施。但《管理办法》的措辞仍相当谨慎，严格按照现行法律法规，把强制披露要求圈定在“出现过环境方面违规企业的上市公司和发债企业”这个范围。这与2016年七部委《关于构建绿色金融体系的指导意见》提出的“上市公司和发债企业强制性环境信息披露”的制度目标还是有些差距。要弥合这个差距（从强制部分上市公司到强制全部上市公司），笔者认为，还要生态环境部和几个监管部门的协调，特别是与证监会（负责对上市公司和部分发债企业的监管）的协调。

对此，证监会的态度比较明确：既要积极又要稳妥。12月23日，证监会上市部主任李明在公开发言中陈述了对ESG信息披露监管的看法，较有代表性。核心要点有：第一，肯定ESG信息披露的价值，符合高质量发展的要求；第二，目前境内上市公司的ESG信息披露有一些基础，但还在起步探索阶段，还有很大提升空间；第三，ESG信披应既体现国际共识又坚持地区差异，要建设具有中国特色的ESG话语体系；第四，贸然推进，企业将面临较高成本负担，信息质量会令人忧心；第五，宜分步推进，采取鼓励而非强制方式，持续规范披露指标，扩大强制性披露范围。

可见，要全面强制上市公司环境信息披露或ESG报告披露，还要假以时日。在此之前，可以预期ESG信息披露将在政策和市场的双重压力之下螺旋前行，呈“小步疾行”之势。笔者预计，会有几个“冒尖”的出现：冒尖行业，和ESG及双碳目标关联紧密的行业会跑得更快，如高碳行业和金融行业；冒尖市场，和绿色金融融入较深的细分市场会跑得更快，如绿色债券发行人、绿色信贷借款人就会面临更多披露要求；冒尖地区，已纳入或在申请的绿色金融改革创新实验区、气候投融资试点也会跑得更快；冒尖指标，碳排放是目前最容易达成共识的披露指标，可能跑得最快。