沪深交易所更新上市规则，多次提及社会责任 | 周评

2022年1月7日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》，提出“公司应当按规定编制和披露社会责任报告”。无独有偶，2021年12月24日，全国人大常委会审议《中华人民共和国公司法（修订草案）》并向社会公开征求意见，提出“国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告”。由此可以看出一些与企业社会责任（CSR）相关的政策趋势。

新年伊始，沪深两个交易所同步更新了《上市规则》（2022年1月版），替换此前的2020年12月版。此次修订首次纳入了CSR相关内容，简述如下（详细条款附后）。需要说明一下，沪深交易所的版本总体一致，只有个别字词差异，本文不做区分。

2021年12月24日，全国人大公布了《公司法》修订草案，公开征询意见。这个草案增加了社会责任的相关要求：公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

这不是第一次在《公司法》中出现社会责任的提法。早在2005年，《公司法》首次将社会责任列为总则第五条：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。这一条在后续两次修改（2013和2018）中保留不变，这次修订也基本不变，只是把“遵守法律、行政法规”改为“遵守法律法规”，列为总则第十八条。

前述新增的修订内容列为总则第十九条，从内容上体现了CSR的两个核心内容：一是利益相关者（stakeholder）即职工、消费者等角色，以及对环境、社区（公益活动）的关注；二是信息披露，即国家鼓励公司公布社会责任报告。

沪深交易所《上市规则》及《公司法》往往过几年就更新一次，以保持规则的与时俱进。因此，一开始看到修订文件，我也没有太在意。细读下来，才发现有不少CSR的新增内容，多少有点惊讶。

关于修订的用意，沪深交易所都没有给出专门的描述。深交所有一个说明文件，引述了一些重要的上位法规，包括新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会《上市公司信息披露管理办法》。但我仔细查阅了这些文件，并没有“社会责任”、“生态安全”这些关键词，只有新《证券法》第一条提到“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。

《公司法》修订说明则清楚地指出了增加第十九条的原因：贯彻党的十八届四中全会决定有关要求，加强公司社会责任建设。我专门查询了十八届四中全会的决定，发现确实有一处提及社会责任：第二条第（四）款加强重点领域立法，提出“加强企业社会责任立法”。

综合这些内容修订，再结合近年来一些政策表述，我认为如下几点是值得企业管理者特别是上市公司的管理者及投资者应当重视的。

• 第一，企业社会责任的重要性日益突出。这一点咋一听上去很虚，其实可以很实，也就是要抛弃“股东利益唯一论”，在考虑股东利益的同时，也要考虑其他利益相关者的利益。《公司法》已经把职工、消费者等利益相关者列得很清楚了。如果结合共同富裕的政策，可以看到政策间的连贯性。

• 第二，国家安全、公共安全和生态安全。这几个关键词在《上市规则》中多次出现，说明证券监管部门对安全问题的重视。结合近年的监管实践，上市公司应对国家利益、社会公共利益予以更多关注，这些都是不可触碰的红线。特定行业要关注特定议题，如互联网的数据安全和隐私保护。

• 第三，社会责任报告将成为普遍实践。《公司法》直接鼓励发布CSR报告，沪深交易所也把“按规定编制”CSR报告写到《上市规则》中，这些都是比较重要的政策信号。虽然目前证监会的总体原则是既积极又稳妥、先鼓励再强制，但我认为趋势已经明朗：CSR任报告将成为大企业和上市公司的普遍实践，有条件的企业都应该尽早行动起来了。