中国ESG信息披露现状

这和上海闵行区青悦环保信息技术服务中心主任刘春蕾的直观感受一致。“我们16年的时候还是根据六部委发布的关于绿色金融的指导意见中提到的环境信息披露的方法论来跟踪这个问题的，17、18年开始看IPO、公司债，公司年报里的环境相关信息披露。2019年才开始应用ESG的方法。”

华尔街见闻了解到，2019年以前，上市公司ESG信息披露的制度发展非常缓慢。这些民间力量做了大量推动工作，包括和证监会法律部交流，给沪深两个交易所及各地证监局、上市公司发出大量建议信，以推动环境方面信息的透明和公开。

2018年9月30日，中国证监会修订《上市公司治理准则》，确立环境、社会责任和公司治理信息披露的基本框架；2021年6月28日，中国证监会网站发布了修订后的《上市公司年度报告和半年度报告格式准则》，将与环境保护、社会责任有关内容统一整合至“第五节环境和社会责任”，被认为是体现出证券监管层对ESG的认可。

“之前会有一些不适用的概念，比如说上市公司必须披露重大行政处罚，但证券法及其配套的披露要求对‘重大’的解释是基于金融领域的理解，往往要达到千万或者过亿才能达到这个标准。我们和证监局也有过很多讨论，财务概念和环境概念完全不一样。环境处罚除了环评类的，很少触达那么高的处罚金额，它对环境造成的损害和处罚金额是不成比例的，在2021年更新的准则中，监管层开始要求披露环境方面的所有行政处罚，剔除了‘重大’关键字，无论金额大小。”刘春蕾对华尔街见闻解释道。

此后，刘春蕾又参与了生态环境部环境规划院关于上市公司与发债企业环境信息披露制度改革的研讨会，会上也提出了一些意见和建议。2022年2月28日，《企业单位环境信息依法披露办法》提出了一些对ESG中环境信息披露方面更明确的要求。

“现在国内这方面的建设风格有点像小步快跑的模式，更新的频率很高，步子迈得不是很大。”刘春蕾说。据悉，仅仅5月间，国家、省部、地市司局、县处四级机构就发布了超过10个政策。

“国资委要求明年所有央企上市公司要发布ESG报告。然而目前国内还欠缺以市场、责任投资者意愿主导的ESG指引和要求。这是我们和国际倡议、指引和评级的主要差别。”彭纪来对华尔街见闻表示。

6月28日，青悦发布第一季度上市公司ESG信息披露报告，报告涉及6935家公司，其中纯H股2407家，A+H股128家，沪市1899家，深市2501家。从股份市场得分分布来看，表现最好的为A+H股企业，分别得分0.673和0.65；纯H股平均得分0.595；A股虽然表现有所提升，但相对仍有不足，分别得分0.397和0.368。

刘春蕾一线工作的感受是，这两年肯定有所好转，但还有很多“毛刺”。

“最近刚刚发的一期处罚检查相比之前确实有进步，但是很多公司并没有披露自己的处罚文书号，只会简单写一下什么时间、什么部门、因为什么事情施以处罚以及整改情况，缺乏文书号对于投资人和NGO监督来说，就无法按照唯一的标识去找到原始的处罚记录，看看企业披露的信息是不是完整准确，是否进行了信用修复。”

彭纪来则指出，ESG信披直接参照的标准可以特别直接：如果在香港上市，就参照港交所的ESG指引；如果是在美国纳斯达克上市，可以直接参考纳斯达克的ESG指引；其他亦然，同时再参照全球报告倡议组织（GRI）标准，“国内主要的情况是没有针对A股进行强制性的要求，现在针对科创50指数成份公司有发布ESG报告的要求，但对绝大多数企业来说其实是自愿发布的。”

据商道咨询公布的数据，去年4000多家上市公司中，共有1/4发布了ESG报告。“目前报告质量还是参差不齐的，但能够发布就是好事，有胜于无。”彭纪来对华尔街见闻坦言。

另据青悦ESG行政处罚数据，用环境处罚文书号作为检查标准的话，对2021年A股年报的环保处罚记录披露情况进行大数据计算，涉及存在环保处罚情况的上市公司共计413家，其中33家披露完全，16家部分披露，364家并未披露。

刘春蕾表示，环境处罚、超标排放等仅是ESG信息披露的一小部分，按照国际披露建议或者指引，都应该按照完整性、平衡性、一致性等几大原则披露实质性议题，包括该议题的管理措施与量化绩效。

“在这点上，A股差距巨大，主要原因就是目前没有像港交所那种可操作性比较强，要求非常明确的指引。”他如是分析。

华尔街见闻了解到，尽管程度不同，世界各国政府已开始强制要求公司在其财务报告中披露ESG。2021年12月修订的欧洲公司治理机构工作文件显示，29个国家被确定为在 2000-2017年样本期间强制要求公司披露ESG信息。

由于缺少强制性要求，上市公司的高质量披露就很难得到制度上的保证。

有一种说法称，证监会上市公司监管部提出是要积极稳妥地推进ESG信披工作，因为担心会给中国上市公司带来比较沉重的成本和负担。

“你写一个ESG报告，一般大一点的公司要十几万、几十万，这本身不是一大笔钱，但如果要考虑ESG管理的内容，会增加公司成本和管理上的压力。”刘春蕾对华尔街见闻强调，要推进上市公司这个工作的难点并不在于报告本身，而在于整个公司可持续发展战略及其实施的转型，“需要建立一个内部ESG管理系统，包括管理架构上要成立可持续发展委员会及其下级执行机构，建立各类数据收集体系等，都需要时间和成本，对报告进行第三方验证的服务也需要成本。”

基于商业成本计算逻辑，如果无法获得高于履行披露义务成本的收益，上市公司便无动力进行披露。或许正是出于这方面考虑，上市公司只会披露那些耗费成本较低却能够借此获得巨大效益的 ESG 信息，导致信息的质量无法保障。

根据华尔街见闻的观察，A股上市公司发布的ESG报告可以看出，其纯文字比例远远高于财务报告，由于容易造假和渲染，客观性偏低，几乎鲜有主动在报告中披露ESG风险点的报告。

中国的ESG信息披露建设，不仅是制度上的安排还需要迭代，更在于社会和企业的认知更新。

彭纪来还提出，国际上之所以可以风风火火地推动ESG，更多是代表了投资者的诉求，“不论是交易所发力，还是企业积极参与CDP的碳信息披露以及根据TCFD进行气候相关的财务信息披露，背后逻辑都是有很大的投资机构的关注，这些机构会就一些社会或环境问题进行征询，这部分在国内暂时还是缺席的。”

证券市场本身就是巨大的信息场，一个更成熟、完善、良性的信披逻辑应该是：企业以公告利润、宣告股利、发布融资这三种常见信号向外界传递公司的内部信息，充分的信号传递是解决逆向选择的良好方式，完整的ESG信息披露使投资者清楚企业在环境、社会责任和公司治理方面的情况，从而更加愿意对企业投资，公司由此降低了筹资成本进而增加利润。

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