高管薪酬与ESG绩效挂钩?医药行业ESG治理的最新实践

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实现ESG目标与高管薪酬挂钩,经济价值与社会价值综合目标的新趋势。

ESG绩效作为ESG信息披露的重要组成部分之一,能够具体而直观地展现企业在ESG治理方面的进展和成就,故历来为外部评级机构等所重视。上市公司建立专门的ESG管治架构、制定ESG绩效管理办法以推动ESG绩效的提升。然而,ESG治理是一项自上而下的工作,企业需要进一步聚焦高管的“驱动作用”;以“挂钩薪酬”的考核和激励方式来促使治理层与管理层主动提升ESG绩效则是企业实现上述目标的一种新策略。

何谓“高管薪酬与ESG绩效挂钩”?S&P Global 企业可持续发展评估(CSA)认为,高管薪酬应当与明确界定的实质性议题相关联,并且与其处理这些重大议题的表现挂钩,而不是与一般的社会责任政策或环境绩效挂钩。这些挂钩的因素还应当是独立的,不应与一般财务指标相关联。MSCI在其评级体系中则希望企业不仅仅为高管设置额外的薪酬奖励,还要设置“因环境绩效的下降而减少高管薪酬”的相关制度。简而言之,“挂钩”即把与企业ESG实质性议题相关的定性和定量绩效指标按一定比例纳入高管的薪酬考评和奖励计划中,与财务方面的绩效指标一道构成高管薪酬激励体系。

在资本市场的关注下,企业自身也愈益关注“挂钩”这一课题。例如,苹果公司在2022年ESG报告中披露了其如何将ESG相关因素纳入管理层的年度薪酬激励考核制度之中;而大众汽车、星巴克、英特尔等企业也通过类似的方式将ESG绩效指标与高管激励计划相结合。一项最近的研究表明,在富时 100 指数成分公司中,已有45% 的公司为管理层薪酬订立了 ESG 指标。高管薪酬与ESG绩效的联动已成为趋势并渐成常态。

在此背景下,医药行业也展开了一系列实践。Bayer、Sonova等国际知名企业已率先将“挂钩”的细节纳入ESG信息披露的范畴之中。中国上市医药公司中,部分企业也在ESG报告中表明了ESG因素对于其高管薪酬的影响;但目前披露的企业缺乏对考核机制等细节的说明,整体行动力仍然不足。本文旨在为中国医药企业如何制定与ESG绩效相挂钩的机制提供建议与参考。

信心、雄心和耐心:高管薪酬与ESG绩效挂钩非一日之功

对于建立“挂钩”机制,大众汽车董事长Hans Poetsch认为其“为实现公司的可持续发展目标提供了切实的推动作用”,苹果则在委托投票文件中表明“这样的改变能够进一步激励高管团队在达成财务高业绩之外,满足价值驱动型领导力所需的更高标准”。显然,该机制对于实现企业内部可持续目标和提升外部形象都有着重要乃至不可替代的作用。

然而,建立一套完善有效的高管薪酬激励体制从来非一日之功,更上一层将ESG绩效指标纳入现有的考核范畴则对企业提出了更高的要求。在价值层面,企业需要拥有足够的信心、雄心和耐心来推动这一进程。

信心意味着企业对ESG事宜的认同感和信念感。ESG治理不是短期的、阶段性的,其成果不易即时显现,因而公司需要对ESG理念始终保持信心。“挂钩”背后的理念在于:企业需要逐步扭转“股东至上”的思维,通过该机制回应责任投资人及其他多元利益相关方的关注,并将高管对ESG事宜的积极性提升至一个新的高度。例如,壳牌正是基于对其“塑造更加可持续的能源未来”的长期理念以及“报酬驱动行动”的薪酬理念的坚持,自2020年起将碳排放目标与高管年度薪酬挂钩,并逐步接入其长期激励计划。

雄心意味着企业对ESG事宜的结构性规划与投入。从理念迈向行动时,企业需要真正投入资源到ESG绩效挂钩制度的结构性规划之中,并确保规划获得内外部认同。合理的事前规划是获得长期成就的保证。例如,Bayer自2021年起将量化指标纳入长期薪酬体系中,与其规划的2030碳中和目标、TCFD治理体系中的目标相关联,并为目标投入所需资源和人力。

耐心意味着公司需要对ESG事宜开展长期跟踪、梳理及调整。企业不仅需要雄心和智慧来制定规划,更需要投入耐心进行长期的跟踪、梳理和调整。仅有跟踪反馈机制是不够的,任何机制都有“路径依赖”的可能。保持长期的敏感并耐心听取外部意见才能使“挂钩”机制不沦为一个死气沉沉的案例。英特尔自2008年起就将企业社会责任因素与部分高管薪酬相挂钩;2021年,随着企业文化转型和2030 RISE可持续目标的提出,又将相关的ESG指标纳入该体系中;2022年又纳入了更多的多元化和包容性指标,以回应外部相关方的关注。

实现有效“挂钩”,医药企业如何起步

如前所述,目前中国的医药企业亟待建立合理有效的“挂钩”机制,我们建议企业在拥有足够的雄心、信心和耐心之后,依照下述步骤逐次落实和完善其“挂钩”体系。

确认ESG绩效挂钩的层级。“挂钩”的层级一般为治理层和管理层。基于对治理独立性的考虑,目前已设立挂钩机制的医药企业大都将ESG绩效与管理层的薪酬挂钩。当然,为了让“驱动力”更好地传导至整个管理层和治理层,企业也可以在建立管理层“挂钩”机制的基础上考虑给负责ESG事宜的执行董事(通常是CEO)设立挂钩指标。

设定挂钩的薪酬类型。“挂钩”的薪酬可以是高管薪酬体系中的任意一块:基本工资、以现金形式发放的年度激励薪酬或是长期的限制性股票。为了实现督促和奖励的平衡,企业大都将挂钩薪酬作为短期现金激励的一部分,而诸如GSK、Bayer、Sonova等企业已在长期激励体系中纳入了ESG因素,以防止高管们仅将ESG绩效与“年终奖”划等号。

制定管理KPI。确立管理机制后,企业即可着手建立一套能够适应自身条件、切合自身诉求的“ESG绩效指标丛”。然而,由于ESG领域尚未形成类似会计准则这样的披露和计算规则,如何以标准化的指标作为衡量ESG业绩的基准,是一个尚待解决的复杂问题。在形成共识之前,采取一些关键可测量的指标来取代是可行之举。企业可以从环境、社会和治理领域入手,选择环境方面的减少温室气体排放、提升能效以及社会方面的贡献、促进工作环境的多元化、维护商业道德等实质性指标。

确立ESG绩效挂钩薪酬管理机制目前可采用管理机制主要有二:利用董事会下设薪酬委员会对挂钩体系进行调控;或是设立专门的ESG薪酬治理机构或外部专家意见征询机制。目前大部分企业采用了第一种机制,这种机制能够降低企业在治理方面投入的成本,但可能无法保持足够的针对性和动态性。企业应优先评估第二种方案的可行性,以使得用于评估的绩效指标与不断流动的外部期待保持一致。Bayer集团在2021年通过“独立的可持续专家委员会+监事会下设ESG委员会”双重机制对激励机制进行共同支持和监管;Regeneron和Biogen则将专业的外部独立顾问纳入其薪酬委员会的架构中,并长期参考其建议对薪酬制度进行调整。

定期对外披露实施进展,回溯与修订现有的挂钩方案。若要更好地回应外部机构的关注,企业还需要对现有的方案进行定期披露,例如在ESG报告和年报中开展细节式披露,清晰地指出其作用方式与效果。同时,企业应采用“外部视角”反观其挂钩方案,评估其展现形式能否达到披露所需的合理性、完善性和科学性;基于回顾和调整,最终实现该机制的长期有效运行。

他山之石:Bayer集团制定高管薪酬与ESG绩效挂钩制度                  

目前,Bayer集团已经建立了较为完善且具有针对性“挂钩”体系,医药企业可以参考其整体规划、时间表和具体挂钩方案,制定自己的高管薪酬与ESG绩效挂钩制度,并展开持续的披露工作。

 

早在2016年,Bayer集团已将“动物健康”、“消费者健康”等ESG议题纳入其短期可变现金激励体系之中,并为1位高管设定了可持续方面的个人目标。集团于2019开始规划建立正式的“挂钩”制度,并在该年度可持续报告的“可持续目标”部分公布了相应的计划:自2020年起将ESG定性表现纳入高管短期可变薪酬之中,自2021年起将量化指标纳入长期薪酬体系中。该方案由监事会递交股东大会审议,并于2020年4月经表决通过。

 

2020年,集团建立了实现2030可持续目标的时间表,并建立了由9名生物多样性、健康系统、女性权力、可持续技术等领域的专家构成的可持续发展委员会。基于此,集团将经审定后的可持续发展目标纳入了短期可变薪酬评估中:在此前的财务绩效评定范围之外,公司设定了数值在0.8-1.2范围内的非财务个人表现因子,最后的激励数额将由财务绩效乘以非财务因子来决定。集团在每位高管的非财务因子中均纳入了与可持续目标相关的定性因素,包括实施、推动、整合可持续发展战略等,并由人力资源委员会和监事会共同评定。

 

2021年,集团进一步细化和完善了挂钩制度。集团在监事会下增设ESG委员会,并与先前的可持续专家委员会一道为“挂钩”目标的设置提供支持。在短期可变薪酬体系中,可持续目标被明确地纳入了集团层面表现和部门/个人层面表现两部分,且“实施可持续发展战略”成为了CEO的首要目标。在更新后的长期可变薪酬计划Aspire 3.0中,将有20%与集团层面的可持续量化绩效相关;而这些绩效中一半与“让更多人拥有美好生活”的社会目标相关:得到集团产品、服务和伙伴关系支持的中低收入国家小农户的数量、在集团支持下满足现代避孕需求的中低收入国家妇女人数、为贫困社区提供自我保健服务支持覆盖的人数;另一半则与“减少生态碳足迹”的环境目标相关:范围1、2温室气体减排量、特定类别的范围3温室气体减排量以及剩余温室气体排放的抵消量。监事会将设定个人可持续目标的最小阈值,当高管的绩效表现超过该阈值时,将根据其具体的实现情况在这一部分中给予0%-200%的得分比例。

纵观医药行业上市公司的已有实践,“挂钩”趋势初显,部分企业已经迈出了第一步。但仍和理想化的期待存在较大差距。一方面,不少企业还在制定可持续发展策略的准备期;另一方面,采取何种挂钩措施也是另一个待完善的话题。
虽然采取何种挂钩措施能更好地提升企业的ESG整体表现,这一结论尚不可知,但我们有理由认为,将薪酬与ESG绩效挂钩是驱动公司思考长期的新方法,企业有可能通过“挂钩”规避ESG风险、把握新的ESG机遇,带来长期价值。正如目前大部分企业的最高管理层每年都需要签订“安全生产与反腐败承诺函”,我们预期未来会有越来越多的企业将ESG绩效纳入高管薪酬的考核和激励体系之中。

作者介绍

陈雯 商道咨询高级项目经理

毕业于同济大学、爱丁堡大学环境管理专业,牵头数十家大型医药企业及生物科技企业的ESG管理咨询项目。负责HiESG绩效管理信息系统开发,参与编写复旦大学绿色金融丛书系列《ESG理论与实务》(2021年复旦大学出版社)。

END

作者:陈雯

编辑:张瑞环

审核:刘涛

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2022年8月16日 18:30
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