近日,民政部正式颁布《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》,慈善组织的投资活动有了更详细的规章可循。


总的来说,《暂行办法》较好地体现了慈善组织做投资的特征。包括:慈善组织不是所有资产都可用做投资(限定性资产、要拨付的限定性资产、政府资助资产和捐赠协议约定不能投资的资产不能用做投资);慈善组织的投资所得仍要用做慈善用途;慈善组织不宜直接做高风险投资(买卖股票、商品及金融衍生品);慈善组织投资活动接受民政部门管理。


与2017年12月的征求意见稿相比,正式版本做了不少简化,在强调合法、安全、有效原则的前提下,给慈善组织留出更大的自主空间。


能投什么和不能投什么


《暂行办法》的核心是规定了慈善组织开展投资活动时能投什么和不能投什么。


能投什么?《暂行办法》第四条明确了三种情形:(一)直接购买银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的资产管理产品;(二)通过发起设立、并购、参股等方式直接进行股权投资;(三)将财产委托给受金融监督管理部门监管的机构进行投资。《暂行办法》进一步要求,慈善组织投资要审慎,选择“与风险承担能力相匹配”的产品,委托投资的应选择“管理审慎、信誉较高“的机构。


不能投什么?《暂行办法》第七条明确了八种情形:(一)直接买卖股票;(二)直接购买商品及金融衍生品类产品;(三)投资人身保险产品;(四)以投资名义向个人、企业提供借款;(五)不符合国家产业政策的投资;(六)可能使本组织承担无限责任的投资;(七)违背本组织宗旨、可能损害信誉的投资;(八)非法集资等国家法律法规禁止的其他活动。


与宗旨相关的投资


《暂行办法》有两处地方提及慈善组织保值增值投资活动要与组织宗旨相关,包括:第六条,慈善组织直接进行股权投资的,被投资方的经营范围应当与慈善组织的宗旨和业务范围相关;以及第七条第七款,慈善组织不得进行违背本组织宗旨、可能损害信誉的投资。


与宗旨相关的投资是个重要的提法。慈善组织的宗旨,不会是利润最大化,它必然与集体或公共利益相关。因此,与宗旨相关的投资就意味着与公共利益(如扶贫、环保、教育等)相关,也就是说,慈善组织的直接股权投资要兼顾双重目标:一是保值增值,二是公共利益。


那么,如果不是直接股权投资呢?第七条第七款是对此的兜底,底线就是不得进行“违背本组织宗旨、可能损害信誉的投资”。用通俗语言解释,倘若慈善组织的宗旨是保护环境,那么投资行为就不能是污染环境的;倘若宗旨是儿童保护,那么投资行为就不能对儿童福利造成损害。这一要求符合逻辑,如果慈善组织一边花钱保护环境,一边投资污染环境,岂不是“自己打自己的脸”?“可能损害信誉”则是比“违背宗旨”更宽泛的要求,这意味着,即便投资行为不违背宗旨,但若因此招致公众对慈善组织的批评(损害信誉),也不能做。这一条款也有合理性:一方面,一些慈善组织依靠公众捐款运作,如果信誉不好,就影响到募款能力,这样的投资弊大于利;另一方面,损害声誉的行为通常会损害公共利益,违背了慈善组织的公共属性。


这两个条款合起来,实际上就是要求慈善组织要符合责任投资的原则,在投资活动(包括购买资管产品、直投、委外)中考虑社会责任和公共利益,至少不能有损信誉。在实际操作中,对直接股权投资的监管相对容易做到,对购买资管产品、委外投资的监管涉及到“穿透性”的问题,难度较大。


他山之石


在国际上,慈善组织资产是资本市场的一支重要力量。在美国,家族慈善基金会总资产约4000亿美元(2014年),大学捐赠基金总资产约5000亿美元(2015年),再加上其他类型的慈善组织,总资产在万亿美元以上。作为对比,同期美国公募基金的资产规模约15万亿美元。所以,一些大慈善组织常常设有专门的资产管理部门。不久前,网上就传出Facebook首席执行官马克·扎克伯格正在寻找一位首席投资官来管理他和妻子的慈善基金,该基金管理着100亿美元资金。


这类组织的资管部门除了追求保值增值外,大多数也要考虑责任投资的问题。盖茨基金会以信托基金的形式管理着400亿美元资产,这些资产会做投资以获取收益支持基金会的工作。盖茨基金会网站有一页专门描述资产管理的原则,写道:


Bill and Melinda do guide the managers of the foundation's endowment in voting proxies consistent with the principles of good governance and good management. When instructing the investment managers, Bill and Melinda also consider other issues beyond corporate profits, including the values that drive the foundation's work. They have defined areas in which the endowment will not invest, such as companies whose profit model is centrally tied to corporate activity that they find egregious. This is why the endowment does not invest in tobacco or Sudan-related stocks.


大意是信托基金的投资不仅考虑利润问题,也会考虑基金会的价值观(宗旨),因此信托基金不会投资那些糟糕的公司,譬如烟草公司股票(健康问题是盖茨基金会的资助重点之一)。


因此,慈善组织资产在美国责任投资市场也占有一席之地。根据美国责任投资论坛(US SIF)统计,考虑责任投资因素的机构投资人所管理的总资产约4万亿美元(2014年数据),其中,1%为基金会资产(即400亿),6%为教育资产(如大学捐赠基金,即2400亿)。这样算来,美国基金会资产和教育资产遵循责任投资原则的比例还是比较高的。


对比来看,中国在这一领域还有很大的发展空间。一方面,慈善组织做资产管理的较少,只有三成左右资产会进行保值增值投资;另一方面,责任投资(ESG)理念还比较新,一些资管机构也是最近几年才开始关注ESG,很多机构还没有ESG的投资实践。《暂行办法》的出台或将成为一个契机,引导慈善组织资产投向责任投资领域,既满足《暂行办法》的管理要求,也能促进中国责任投资市场的发展,一举两得。根据我们和兴全基金的统计(见《中国责任投资十年报告》点击阅读原文即可下载),2017年国内考虑责任投资因素的公募基金产品规模约500亿人民币。如果国内慈善组织资产(约2000亿人民币)有30%投向责任投资领域,将会显著扩大中国责任投资市场的规模。


点击此处阅读原文