三大交易所更新《编制指南》，ESG报告指引工具箱再上新｜郭沛源说ESG
1月30日，在中国证监会统筹指导下，沪深北交易所同时发布公告，更新《上市公司可持续发展报告（ESG）报告编制指南》（简称《编制指南》），ESG报告指引工具箱再上新。
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2025年1月，三大交易所首次发布《编制指南》，包含两个文件，即《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》。此次更新，是在这两个文件的基础上增加了《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》和《第五号 水资源利用》三项应用指南。
从指南名称不难看出，这三项指南都是议题层面的指南，加上早前发布的《第二号 应对气候变化》，目前一共有四项议题指南。不过，这次议题指南的格式和气候变化议题指南的格式相比有显著变化，主要从三方面陈述：一是说明议题的相关风险与机遇，如生产运营中的环境合规风险、绿色技术应用带来的市场机遇等；二是提供披露数据的计算流程与方法，涵盖污染物排放量统计、综合能耗计算、水资源取用与消耗计量等；三是明确信息披露要点，包括排放物对周边社区与员工的影响、节能节水目标与实施进展、资源循环利用情况等。
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第一章 污染物排放相关风险和机遇评估 第二章 污染物排放量核算 一、常见污染物类型 二、污染物排放量核算范围 三、污染物排放量统计和披露方式 四、污染物排放量数据来源 第三章 披露要点 披露要点1：污染物排放信息 披露要点2：污染物减排信息 披露要点3：对员工、当地社区居民等群体的影响 披露要点4：环境合规信息 附录1 排污信息披露示例 附录2 减排目标进展的披露框架示例 |
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第一章 能源利用相关风险和机遇评估 一、能源利用相关风险和机遇 二、能源相关风险和机遇的财务影响 第二章 综合能耗核算方法 第三章 披露要点 披露要点1 能源使用的基本情况 披露要点2 清洁能源使用情况 披露要点3 能源节约目标以及具体措施情况 |
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第一章 水资源相关风险和机遇评估 一、水资源风险和机遇 二、水资源相关风险和机遇的财务影响 第二章 常见用水量核算方法 一、取水量 二、耗水量 第三章 披露要点 披露要点1 水资源使用的基本情况 披露要点2 水资源节约目标以及具体措施情况 |
我将此类技术文件称之为ESG报告的“教科书”。在2024年11月的评论《热点解读 | 三大交易所ESG报告编制指南》中，我便提出这一观点。2024年4月，三大交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》可以视作“考纲”（参考阅读《证监会：ESG报告不是广告，指引不是课外阅读材料》），是ESG信息披露的“根本大法”，上市公司必须遵守；2025年1月三大交易所发布的《编制指南》可以视作“教科书”，是指导上市公司更好掌握和理解“考纲”的；2024年10月，中国上市公司协会发布的《上市公司可持续发展报告工作指南》（简称《工作指南》）可以视作“教辅材料”，为上市公司说明可持续发展报告工作的环节流程，逐项拆解工作难点。最近，这本《工作指南》经过版本更新后已经正式出版（参考阅读《《中国上市公司可持续发展工作指南》）。综上所述，《指引》、《编制指南》、《工作指南》共同构成了一整套中国上市公司可持续发展报告（ESG报告）的指引工具箱。
从应用角度看，这三项应用指南都是自发布之日起就生效和施行的。当下正是很多上市公司紧锣密鼓准备2025财年可持续发展报告的时间，这三项应用指南是可以立即应用起来的。
当然，《指引》总共涉及二十一项议题，目前只有四项议题指南，预计还要继续编制余下的十七项议题指南。交易所在公告中也指出，接下来将“结合其他重要议题实践情况，加快制定相关议题编报指南，持续丰富完善《编制指南》内容”。
在此之前，上市公司也可以参考国内外被市场认可的议题指南（或标准）。在这方面，全球报告倡议组织（GRI）有比较丰富的技术积累，目前有三十多项议题标准，覆盖绝大多数A股上市公司要披露的可持续发展议题。对目前A股已经有的四项议题准则，GRI也有大体对应的标准，包括《GRI102 气候变化》《GRI305 排放》《GRI103 能源》《GRI303 水资源和污水》。我对A股准则和GRI标准做过对比分析，总体要求和关键指标是比较相似的，上市公司可以借鉴使用。但上市公司要注意一点比较显著的差异，即交易所版本的《编制指南》比较强调“财务影响”的分析和披露，包括该议题对上市公司利润表、资产负债表、现金流量表的影响，这些内容在GRI标准中没有刻意强调。
供稿：郭沛源
编辑：张瑞环
审核：郭沛源
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