欧盟立法放水，弱化CSDDD适用门槛和要求 | 郭沛源说ESG

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最近写了多篇关于政策、法规、标准的评论，境内市场和境外市场都有。包括：

本周继续说一下欧盟可持续尽职调查指令（CSDDD，也称CS3D）的进展，该指令旨在要求欧盟企业及在欧盟有较多业务的非欧盟企业识别、避免和减缓全价值链（包括供应链）经营活动对人和环境的负面影响。根据指令拟定的要求，企业应当建立和披露尽职调查的流程，以妥善管理企业经营活动对人和环境的负面影响。

2022年，欧盟委员会（European Commission）采纳 CSDDD的立法动议，启动立法程序；2023年6月，欧盟委员会完成CSDDD的文本修订；2023年12月，欧洲议会（European Parliament）与欧盟委员会就CSDDD文本达成一致。2024年2月，CSDDD文本被提交至欧盟理事会（European Council）审议，因为几个大国提出异议，欧盟理事会常驻代表委员会（COREPER）最终未能通过CSDDD文本。欧盟轮值主席国比利时随后积极斡旋，很快拿出了修订文本。新修订的CSDDD文本在3月15日获得欧盟理事会二读通过。

按照欧盟立法程序，欧盟理事会二读通过的文本还要重新提交欧洲议会二读。预计，欧洲议会将会在4月对CSDDD的新文本再次审议，坊间传闻通过概率甚高。因此，准确地说，尽管我们认为CSDDD在2024年上半年完成立法程序是大概率事件，但到目前为止我们还不能说欧盟已经完成CSDDD立法。

值得关注的是，欧盟委员会为了让主要成员国尽快达成一致，对CSDDD立法大大放水，显著弱化了CSDDD的适用门槛和具体要求。以下要点根据各路消息汇总。

首先，新修订的文本将适用门槛提高，把中小型企业排除在外，只对大型企业提出要求。具体地说，对欧盟企业，CSDDD的要求只对1000名雇员及4.5亿欧元收入或以上的企业适用；对非欧盟企业，CSDDD的要求只对在欧盟的营收达到4.5亿欧元的企业适用。按照这个门槛，欧盟各国合计只有约5500家企业会被纳入CSDDD监管范围，比早前版本（500名雇员及1.5亿欧元收入）覆盖企业数量锐减约70%。

第二，早前版本对高风险行业（包括纺织、服装、鞋类、农业、林业、渔业、食品和饮料、矿产资源开采和建筑等）设置相对低的雇员人数及收入净额门槛，即拟纳入更多监管企业。但这在新修订的文本中被去掉了，CSDDD对所有行业企业的门槛要求一致。不过，欧盟保留了在必要时对高风险行业纳入更多企业的可能性。

第三，关于尽职调查覆盖的活动范围，新修订的文本将定义进一步缩小，排除了间接业务伙伴所进行的价值链下游业务活动以及产品报废处置阶段的下游活动（如拆解、填埋等）。对金融机构来说，尽职调查范围仅覆盖金融机构的上游活动，而不覆盖下游活动（即不包含金融机构的投资、贷款业务）。但欧盟委员会要在两年内提交一份报告，评估是否要针对金融行业的特点制定特别的尽职调查要求。

第四，关于气候变化方面的信息披露，如果公司已经按照欧盟CSRD要求披露了转型计划，则不必再按照CSDDD要求披露转型计划。但是，早前文本要求，1000名雇员或以上的大型企业必须为企业管理层制定与气候转型挂钩的财务激励措施，新修订的文本取消了这个要求。

新修订的文本也规定了实施过渡时间表，按照企业规模要求如下。第一批实施的是5000名雇员和15亿欧元全球营业额以上的企业，三年之内达到合规要求；第二批实施的是3000名雇员和9亿欧元全球营业额以上的企业，四年之内达到合规要求；第三批实施的是1000名雇员和4.5亿欧元全球营业额以上的企业，五年之内达到合规要求。非欧盟公司也是分三批实施，划分的依据是欧盟境内的营业额，金额和时间要求与欧盟企业一样。

总体来说，CSDDD文本大幅弱化之后，尽管也算“长牙带刺”，但已经远远没有立法动议的时候那么锐利了。特别是，只有约5500家企业被纳入CSDDD监管要求，比欧盟CSRD的覆盖企业数量要少太多了，后者大概覆盖50000多家企业。在CSDDD拟监管的约5500家大企业中，我估计还有不少是金融和服务行业的企业，这些企业受CSDDD的监管影响不算太大。毕竟，CSDDD立法动议的时候主要针对的是供应链较长的制造型企业，如汽车、纺织、电子产品等，这些行业的供应链发生环境与社会的风险比金融和服务行业更高。这样算下来，真正受到CSDDD显著影响的企业可能只有2000多家，平均下来也就是每个欧盟国家的前100名的企业，这些龙头企业往往较早就建立了负责任供应链管理体系。

因此，放水之后的CSDDD会略显尴尬，不一定能达到立法动议时所设立的目标。我认为，这也是欧盟的无奈之举。如此前评论所说，最近几年欧盟可持续立法的速度太快，市场消化不过来，企业感觉压力山大，会有较大的抗拒情绪，政府亦担心会损害经济增长。另外，很多立法出发点和角度不同，但在法条编写的时候很容易出现交叉，导致条文必须相互引述，以避免冲突（如CSDDD、CSRD、SFDR间存在交集），这实际上会降低立法效率。CSDDD的立法程序被拖入二读流程，可能也会提醒欧盟反思，是否要适当调整可持续立法节奏。

当然，对中国企业来说，面对欧盟立法，仍应严肃应对。在前述的汽车、纺织、电子产品这几个行业中，很多中国企业都在欧洲大企业的供应链体系中，CSDDD一旦生效，还是会对中国企业的出口产生较大影响。特别是，此前一些对中国供应商的要求只是采购商的行为规范要求，CSDDD生效之后，这些要求可能就会被提升到法律合规的层面，执行力度会有较大差异。因此，涉及行业和企业应该对CSDDD保持审慎评估和密切关注。